化物所发〔2024〕18号

第一章 总则

第一条 为适应新的改革形势和发展要求，进一步提高我所科技成果转化效率，规范我所对外投资行为及收益的管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》等国家有关法律、法规和中国科学院有关规定，制定本办法。

第二条 中科化物（大连）科技发展有限公司（以下简称“中科化物”）作为我所全资资产管理公司，负责按照该管理办法、所务会决议及相关合作协议要求执行我所的对外出资责任及义务,并负责投后管理工作。

第三条 本办法所称投资收益是指按出资比例所获得的持股公司税后红利收入。

第二章 对外投资行为的管理

第四条 原则上，未经上级批准，我所不以现金出资占有公司股权。

第五条 对外投资行为的管理主要包括：投资项目的论证、对外投资的决策、投资形态及投资金额的确定、投资行为的报批和资产评估备案等过程的管理。

第六条 投资项目论证前，首先由项目的提出者向中科化物提交对外投资申请，并附项目可行性研究报告，内容应包括项目创业团队、核心技术所处领域的国际国内发展状况及自身技术的重要性、成熟度、转化可行性和核心竞争力、项目的产业化前景及设立公司的必要性、公司组建方案（包括股权设计方案及合作方介绍）、近期经营思路以及远景规划、公司组织架构及运行机制、经济效益和风险预测等。

第七条 所务会决议是我所对外投资的决策性文件和行为依据。对外投资实施过程中，股权比例、合作方、作价金额等核心要素发生变化应当重新履行决策或报批手续。中科化物负责组织项目团队和投资人共同开展项目的论证工作，形成书面意见，科技合作处负责出具《知识产权调查报告》，由中科化物提交所务会审议形成对外投资决策。

第八条 我所对外投资，其投资程序和定价按照国家及上级主管部门的规定执行。中科化物负责组织资产评估和备案工作。

第九条 我所对外投资的形态与金额均应以法律有效的形式予以确定。投入新设有限责任公司的，以各投资方出资协议书形式确定；投入新设股份有限公司的，以共同发起人协议书形式确定；投资入股现有公司的，以增资协议形式确定。

第十条 对外投资项目如果属于我所投资的高新技术公司战略规划范围之内，原则上，应优先与我所持股的高新技术公司合作。

第十一条 我所科研人员、管理人员到我所持股公司任职应按人事制度要求完成审批。

第三章 新设企业的要求

第十二条 新设企业须以院属事业单位重大科技成果转化为基础，企业技术领域在《国家重点支持的高新技术领域》范围内，符合我所主责主业方向。

第十三条 新设企业的注册资本应以企业实际需要和股东资源条件确定，不得虚高认缴资本。投资各方的出资认缴期应合理设置，不得虚设认缴期限。

第十四条 新设企业时，应对外部投资人或标的企业开展尽职调查，形成尽职调查报告。

原则上禁止与存在以下情形的投资人开展投资合作：近三年审计报告和近一期财务报表资产负债率均在70%以上的企业；出资能力明显不足，缺乏出资保证的投资人；存在失信、刑事犯罪记录的自然人；对多起涉诉案件承担责任的投资人；存在同业竞争或利益冲突关系的投资人；其他具有较大合作风险的投资人。

第四章 收益的分配与使用

第十五条 为鼓励科研成果产业化，保障转化技术的有效实施，按照国家、中国科学院有关规定，我所对科技成果转化作出重要贡献的项目团队实施奖励。

第十六条 项目团队负责人应同有关人员协商拟定奖励方案，经公示后由受奖人员签字确认。奖励方案由中科化物上报所务会，并根据所务会决议实施奖励。

第十七条 我所以无形资产投资形成的股权，按如下方式分配：我所占有公司股权比例中的50%奖励给项目团队，剩余50%股权无偿划转给中科化物或其全资子公司。

第十八条 以无形资产投资且其原创技术及技术集成可划归某一（或某些）现存研究组的，实施奖励后中科化物或其全资子公司持有股权投资收益的40%奖励给项目团队，由团队负责人根据实际贡献进行奖励分配，并将奖励方案进行公示；股权投资收益剩余的60%由中科化物统筹支配。其原创技术及技术集成无法划归某一（或某些）现存研究组的股权投资收益由中科化物统筹支配，中科化物应将股权投资收益用于自身发展和支撑大连化物所发展。

第十九条 股权处置所获得的收益由中科化物用于自身发展和支撑大连化物所发展。

第五章 附则

第二十条 本办法由科技合作处负责解释。

第二十一条 本办法自印发之日起施行。原2019年4月8日印发的《对外投资及收益管理办法》（化物所发〔2019〕31号）同时废止。

中国科学院大连化学物理研究所

2024年2月7日